무상증자는 상법에서 정한 특정 재원이 있어야 가능합니다. 따라서 재무상태표에 (1) 자본준비금 또는 이익준비금이 있거나 (2) 이익잉여금이 있는 경우 무상증자를 할 수 있습니다.
1. 자본준비금 또는 이익준비금이 있는 경우
자본준비금의 대표적인 예는 유상증자 시 발행가액을 액면가보다 높게 잡아 할증발행을 한 경우 액면가와 차액만큼 발생한 금액(주식발행초과금)이 있습니다. 이익준비금은 회사의 영업이익 중 일정 비율로 매 결산기 적립하는 금액입니다.
무상증자를 하려면 이사회 또는 주주총회에서 무상증자를 결의하고 자본준비금이나 이익준비금을 입증하는 서류를 준비하여 증자등기를 신청하면 됩니다.
2. 이익잉여금이 있는 경우
이익잉여금이란 아직 처분이 결정되지 않은 영업이익을 말합니다. 상법상 이익잉여금으로 무상증자를 바로 할 수는 없으나, 아래 방법을 통해 무상증자와 동일한 효과를 얻을 수 있습니다.
① 정기주총에서 이익준비금으로 넣는 방법
정기주주총회에서 재무제표를 승인할 때 이익잉여금을 이익준비금으로 처분하고 무상증자합니다.
② 정기주총에서 주식배당을 결의하는 방법
정기주주총회에서 이익잉여금으로 주식배당을 하면 무상증자와 동일한 효과가 있습니다. 다만 주식배당은 전체 배당액의 2분의 1을 초과하지 못하므로 증자 금액이 소액인 경우 실익이 적습니다.
③ 현금배당 후 그 금액을 다시 납입하여 증자하는 방법
주주에게 이익잉여금을 현금배당한 후, 배당받은 현금으로 유상증자에 참여합니다.