1. 회사채의 개념

1.1 회사채란?

전환사채를 이해하기 위해서는 먼저 회사채를 이해하면 좋습니다.

회사채란, 회사가 채권자(투자자)에게 회사채를 발행하고 투자자가 납입하는 사채인수대금을 확보하는 방법입니다. 회사가 자금을 확보하는 방법 중 하나로, 쉽게말해 주식회사가 타인으로부터 금전을 빌리는 것을 말합니다.

회사채를 발행하면 회사는 채권자(돈을 빌려준 사람)에게 차용금과 이자를 갚을 의무가 있습니다.

1.2 왜 회사채를 발행할까요? (회사채의 장점과 단점)

당연히 회사 입장에서는 자금을 확보하기 위함입니다. 투자자 입장에서는 회사 운영이 잘되는지의 여부에 관계없이 고정적인 이익(이자)를 가져갈 수 있습니다. 단, 주식과는 다르게 회사가 향후 크게 성장하였더라도 투자자에게 추가적인 이익은 발생하지 않습니다.

2. 전환사채란 무엇일까요?

2.1 전환사채의 의미

전환사채는 회사채의 일종으로, 발행 당시에는 사채이나, 일정한 기간 내에 채권자(투자자)가 전환권을 행사하면 사채가 주식으로 전환되는 채권입니다. 채권자가 전환권을 행사하지 않으면, 사채와 마찬가지로 회사가 만기에 채권을 상환해야 합니다.

2.2 전환사채의 장단점

| 장점

전환사채는 투자자에게 전환권이라는 특별한 권리를 부여하는 대신, 일반 사채보다 표면이자율이 낮습니다. 또한 사채를 주식으로 전환하면 자본잉여금이 증가하여 재무구조개선 효과가 있습니다.

| 단점

사채를 주식으로 전환하기 전까지는, 채권자는 투자자가 아니므로, 직접 주주총회에 참석해서 발언하거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 사채를 주식으로 전환한 이후 투자자 자격을 얻어야 비로소 주주로서 권리를 행사할 수 있습니다.

3. 전환사채와 상환우선주(전환상환우선주) 의 차이는?

3.1 상환우선주와 상환전환우선주의 특징

상환전환우선주는 사채가 아니라 주식입니다. 상환전환우선주는 우선주와 상환주, 전환주를 결합한 주식으로, 보통주에 비해 유리한 배당 조건을 설정할 수 있고 보통주로 전환하거나 회사 되팔수 있는 주식을 말합니다. 상환전환 우선주는 사채권자가 가지는 이자에 대한 이익을 권리와 주식에 대한 권리를 동시에 가지고 있습니다. 또한 상환우선주는 투자사 또는 회사의 청구에 따라 투자금을 현금으로 갚을 수 있다는 장점이 있습니다.

하지만 회사가 사정이 어려워 청산을 하게되면 상환우선주를 가진 사람보다 전환사채권자가 먼저 변제받기 때문에 투자금을 회수할 가능성이 낮다는 단점이 있습니다.

3.2 전환사채의 특징

전환사채는 대부분 회사가 사채를 갚겠다는 청구를 할 수 없습니다. (사채인수인만 청구 가능) 그리고 회사가 청산할 때, 채권은 빚이므로 상환우선주를 가진 사람보다 먼저 변제를 받습니다.

4. 전환사채 발행 절차

4.1 발행 전, 대상과 조건을 검토합니다.

4.1.1 발행 대상

전환사채를 주식으로 전환하게 되면 새로운 주식이 발행되므로 기존 주주의 원래 지분율이 상대적으로 감소할 수 있습니다. 따라서 상법에서는 전환사채를 기존 주주가 아닌 제3자에게 발행할 경우 아래와 같이 엄격한 요건을 갖추도록 규정하고 있습니다.

• 정관에 규정이 있을 것
• 정관에 내용이 없다면 주주총회의 특별결의에 의함
• 정관 규정이 있거나 주총 특별결의를 하더라도 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 가능

그러므로 전환사채를 발행할 때는 기존 주주에게 발행할 것인지, 제3자에게 발행할 것인지를 신중하게 검토해야 합니다.

 

4.1.2 발행 조건

전환사채를 어떤 내용으로 발행할 것인지 검토합니다. 대표적인 발행 조건은 아래와 같습니다.

용 어	설 명
이자 지급 방법	사채는 원금에 대한 이자를 지급해야 하므로 이자 지급 방법을 정합니다.
상환기한	원금을 상환해야 하는 일자를 정합니다.
전환청구기간	전환사채권자가 전환권을 행사할 수 있는 기간을 정합니다.
전환가액	사채를 주식으로 전환할 때 주식을 얼마로 발행할지 정합니다.
전환가액 조정	전환사채 발행 후 변동된 주식가액에 따라 전환가액을 조정할 수 있는 조건을 미리 정할 수 있습니다.
만기보장수익률	주식의 가치가 전환가액보다 낮아 전환청구를 하지 않는 전환사채권자는 일반 사채권자보다 손실을 보게 되므로 이를 보상하기 위해 만기에 표면이자율과 만기보장수익률과의 차이를 복리로 계산하여 투자자에게 지급합니다.

 

4.2 전환사채 발행을 결정합니다.

4.2.1 주주 배정

정관에 특별한 규정이 없다면 이사회가 전환사채를 발행하기로 결정합니다. 이사가 2명 이하라서 이사회가 없거나 정관에서 주주총회 권한으로 정하고 있다면 주주총회에서 전환사채 발행을 결정합니다.

 

4.2.2 제3자 배정

제3자에게 전환사채를 발행한다면 아래 내용을 정관으로 정하거나, 정관에 규정이 없다면 주주총회에서 특별결의로 사채 발행을 결정해야 합니다.

• 발행할 수 있는 전환사채 금액
• 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
• 전환 청구 기간
• 전환의 조건

 

4.2.3 전환사채 배정일 지정공고

회사는 임의의 배정기준일을 정하고 아래의 내용을 전환사채 배정일 2주 전에 등기부에 정해진 공고 방식대로 공고합니다.

구 분	공고 내용
주주 배정의 경우	• 회사가 정한 배정기준일에 주주명부에 기재된 주주가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용
제3자 배정의 경우	• 정관 규정 또는 주총 결의에 의해 제3자가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용
공통	• 발행할 수 있는 전환사채 금액 • 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 • 전환 청구 기간 • 전환의 조건 • 기타 사항

 

4.2.4. 실권예정 최고·통지 (주주 배정만 해당)

배정기준일에 전환사채를 인수할 수 있는 주주가 확정된 후 해당 주주에게 전환사채 청약을 하지 않으면 배정받을 권리를 잃는다는 내용을 청약일로부터 2주 전에 통지합니다.

 

4.2.5 청약 및 납입

| 주주 배정

배정기준일에 확정된 주주가 사채를 청약을 하고 청약대금을 납입은행에 입금합니다.

| 제3자 배정

전환사채를 인수하려는 사람(사채인수인)은 사채청약서에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여 제출합니다. 회사의 대표이사는 사채인수인이 사채청약서에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입기일까지 사채 전액 또는 1회분을 납입하도록 해야 합니다.

 

4.2.6 채권 발행

회사는 사채 전액이 납입 완료되면 채권을 발행합니다.

5. 전환사채를 발행하면 등기를 신청합니다.

5.1 등기 방법과 비용

사채 전액이 납입된 날로부터 2주 내로 본점의 소재지 관할 등기소에 전환사채 등기를 신청합니다.

공과금(국가 또는 공증인에게 내는 돈)		헬프미 수수료
등록세	40,200	기본 수수료	599,000
교육세	8,040	교통비, 일당	없음
법원 수수료(증지)	2,000	제증명, 인감	없음
공증료	없음	기타 부대비용	없음
전자증명서	3,000	부가가치세	59,900
소계	53,240	소계	658,900
총 합계 712,140 원

5.2 필요 서류

등기 신청에 필요한 서류 목록은 아래와 같습니다. 정관 내용에 따라 사채발행이 이사회 권한이면 이사회의사록을, 주총 권한이면 주총의사록을 첨부합니다. 사채금액납입증명서로는 사채납입보관증명서 또는 잔고증명서가 있으며, 사채의 인수를 증명하는 서면은 사채인수계약서 또는 사채인수증을 의미합니다.

• 전환사채발행등기 신청서 (등기소 비치)
• 이사회의사록 또는 주주총회의사록 (공증)
• 정관
• 사채청약서
• 사채의 인수를 증명하는 서면
• 사채금액납입증명서
• 등록면허세납부확인서
• 위임장 (대리인 신청시)

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