1. 우선주란?
1.1 우선주의 의미
우선주란, 회사에서 이익이나 잔여재산분배를 할 때 다른 주주들에 비해 우선적으로 배당(혹은 분배) 를 받을 수 있는 주식을 말합니다. 주의할 점은, 보통주보다도 많은 배당을 받는다는 것이 아니라, 앞선 순서로 배당을 받는 것을 의미합니다.
1.2 우선주의 종류
우선주에는 배당 우선주, 잔여재산 우선주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주(=전환상환우선주) 등이 있습니다. 이 문서에서는 <상환전환우선주> 를 다루겠습니다.
1.3 우선주의 장점
우선주는 보통주와 다른 방식으로 일정한 이익을 배당 받기 때문에 투자원금에 대한 금리적 성격이 강하며, 우선주주는 사채권자와 비슷한 지위를 갖게 됩니다. 투자자에게 다양한 내용의 주식을 팔아 회사 자금조달을 용이하게 하기 위해 고안되었습니다.
1.4 우선주와 의결권과의 관계
보통주에는 1개당 1개의 의결권이 주어집니다. 그러나, 회사는 우선주에 한하여 의결권이 없는 주식으로 발행할 수 있습니다. 그러나 우선배당받을 수 있는 권리와 의결권과는 대가 관계가 아니어서 우선주를 반드시 의결권 없이 발행할 필요는 없습니다. 실무상 비상장회사가 기관투자가의 투자를 유치하면서 우선주를 발행할 때에는 대부분 의결권있는 주식으로 발행합니다.
2. 상환전환우선주(RCPS)란? (상환주와 전환주의 의미)
2.1 상환전환우선주란?
'상환전환우선주' 란, 우선주 중에서도 상환(Redeemable)과 전환 (Convertible)이 모두 가능한
우선주(Preferred Shares)라는 뜻입니다. 그렇다면 '상환주' 와 '전환주' 란 각각 무엇일까요?
2.1.1 상환주란?
| 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다. (상법 제345조 제3항) |
- 상환주란, 주주가 가진 주식을 상환 청구할 수 있는 권리, 즉 상환권이 부여된 주식입니다.
- 쉽게 말해, 상환주는 우선주 중에서도 발행시부터 장차 회사가 이익으로 상환하여 소멸시킬 수 있는 주식이므로, 주주가 권리를 행사하면 다른 종류의 주식을 주거나 현금으로 주는 등의 상환이 가능한 주식입니다.
- 상환요청은 주주가 회사에게, 회사가 주주에게 등 계약서에서 자유롭게 정할 수 있습니다.
- 상환주는 투자자가 주식를 인수하되 일정한 기간동안 회사를 지켜보다가 만약 회사가 잘 될 것 같으면 주식을 그대로 보유하고, 반대로 회사의 전망이 어둡다면 다시 투자금에 이자를 더한 돈을 회사로부터 받고, 되팔 수 있습니다.
2.1.2 전환주란?
| 정관에서 정하는 바에 따라 주주의 청구 또는 회사의 결정에 의하여 다른 주식으로 전환될 수 있는 주식을 전환주식이라 한다. (상법 346조) |
- 주주의 청구에 의하여 다른 종류의 주식으로 전환되는 주식을 말합니다. 대개 보통주로 전환 가능한 주식을 말합니다.
- 우선주 1주를 나중에 보통주 1주로 전환할 수 있는 전환주식을 가지고 있다고 가정해보겠습니다. 회사의 경영실적이 좋지 않다면 주주는 우선주를 보유하며 우선 배당을 받는 것이 유리하나, 회사의 경영상태가 좋아져 배당 이익이 늘어나고 주가도 상승한다면 우선주를 전환하여 우선주보다 많은 수의 보통주를 보유할 수 있습니다. 또한 비상장 스타트업의 우선주를 매입했는데 나중에 이 스타트업이 상장했다면 보통주로 바꾸어 장내에서 매도 할 수도 있습니다.
2.2 상환전환우선주의 의미와 장점
다시 한 번 강조하겠습니다. 상환전환우선주란 상환권과 전환권을 모두 가지고 있는 우선주입니다.
위에서 설명한 내용을 토대로 해석하자면, '회사가 잘 되면 더 많은 보통주식으로 전환 (전환) 하거나, 회사가 어려워 보이면 투자금과 이자를 받고 투자를 회수 (상환) 할 수 있는 우선주'라는 의미입니다.
상환과 전환 둘 다 가능하다는 점, ‘우선주’이기 때문에 보통주에 비해 유리한 배당조건을 가진다는 점, 그리고 채권과 유사한 수준의 이익을 보장받을 수 있어서 투자자에게는 좋은 투자수단이 된다는 점이 장점입니다.
또한 회사 입장에서 상환전환우선주는 상환에 대한 권리를 회사가 가지고 있으므로 부채로 잡히는게 아니라 ‘회사 자본’으로 평가 받게 됩니다. 즉, 회사의 재무구조 개선이 가능합니다. 그래서 상대적으로 자금확보가 시급한 스타트업에서 이같은 조건으로 투자를 많이 받습니다.
3. 우선주, 상환전환우선주 발행 방법
3.1 상환전환우선주 발행 규정이 있는지 확인합니다.
상환전환우선주란 상환권과 전환권을 모두 가지고 있는 우선주입니다. 따라서 상환전환우선주를 발행할 때에는 정관에 ‘상환주’, ‘전환주’, ‘우선주’에 대한 규정이 존재해야 합니다.
[우선주 발행 정관 규정]
- 우선배당률
- 최저배당률 또는 확정배당률
- 의결권에 관한 사항
- 잔여재산의 분배에 관한 사항
- 신주의 인수 및 배정에 관한 사항
[상환주 발행 정관 규정]
’정관에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 이익으로써 소각할 수 있다는 뜻’과 더불어 아래 사항이 규정되어 있어야 합니다.
| 항 목 | 내 용 |
|---|---|
| 상환가액 |
• 반드시 금액으로 정할 필요는 없음 • 시가 또는 인수가액 등 상환가액을 정할 수 있는 기준만 정하고, 실제 상환가액은 상환을 결의하는 이사회에 위임 가능 |
| 상환기간 | • 상환주식은 배당가능이익으로 상환하므로, 상환기간이 도래해도 배당가능이익이 없으면 상환할 수 없음 |
| 상환방법과 수 | • 회사가 일방적으로 상환할 것인지, 주주의 청구에 의하여 회사가 상환할 의무를 지는 것인지 명시 |
[전환주 정관 규정]
회사가 전환주식을 발행하려면 ’**정관에 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻’**과 더불어 아래의 사항을 정합니다.
| 항 목 | 내 용 |
|---|---|
| 전환조건 | • 전환해서 새로 받게 되는 주식의 종류와 비율 결정. (예: 우선주 1주를 보통주 1.5주로 전환) |
| 전환청구기간 | • 발행한 때로부터 일정 기간이 경과한 후 청구 기간 이내에 전환을 청구할 수 있다는 내용 (예:발행후 3년이 경과한 때로부터 5년내) |
| 전환으로 발행할 주식 | • 전환으로 인해 발행할 주식의 내용과 수 |
3.2 발기인 전원의 동의 또는 이사회 결의를 진행합니다.
정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 발기인 전원의 동의로, 신주발행(유상증자)시에는 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정하여 발행합니다. 상환전환우선주 내용을 주식청약서에 기재하고 발행사항을 등기해야 합니다.
4. 우선주, 상환전환우선주 등기비용
| 총 합계 601,240원 | |||
| 공과금 총액 53,240원 | 헬프미 수수료 548,000원 | ||
| 등록세 | 40,200원 | 기본 수수료 | 499,000원 |
| 교육세 | 8,040원 | 교통비, 일당 | 없음 |
| 법원 수수료 (증지) | 2,000원 | 제증명, 인감 | 없음 |
| 공증료 | 없음 | 기타 부대비용 | 없음 |
| 전자증명서 | 3,000원 | 부가가치세 | 49,900원 |
- 헬프미에서는 우선주 방식으로 신주발행을 진행할 시 아래와 같은 수수료로 진행합니다. (전자등기 기준)
- 유상증자 규모와 본점 소재지에 따라 비용이 변동할 수 있습니다.
- 신주인수인이 총 7명을 초과하는 경우, 초과 1인당 + 11,000원
5. 헬프미 소개
- 우선주를 등기할 때 법리적인 검토를 미숙하게 진행하면 실제 투자계약서와 다른 내용으로 등기가 될 수 있으므로 매우 주의해야 합니다. 특히, 실수가 발생해서 중요한 내용이 누락된 채 등기를 진행하면 상당히 오랜 시간동안 등기가 잘못되었다는 사실을 인지하지 못하게 되어 나중에 곤란을 겪을 수 있습니다.
- 헬프미는 액셀러레이터, 벤처캐피털, 사모펀드, 해외벤처캐피털, 상장기업 등 모든 종류의 투자자를 경험하여 확실하게 업무를 처리합니다.
- 국내 5대로펌 출신 변호사들이 만든, 오직 ‘등기를 위한’ 서비스인 ‘법인등기 헬프미’에서 회사의 미래를 위한 <우선주 등기>를 제대로 걱정없이 처리하세요!